Rédiger les pactes d'actionnaires

Constituer un pacte d’actionnairesNégocier les clauses essentielles et les rédiger en toute sécuritéMaîtriser les modalités de sortie des pactes

Maîtriser la constitution d'un pacte d'actionnaires

Organiser l'exercice du pouvoir au sein du pacte

• Définir les aménagements du droit de vote des actionnaires
• Organiser la répartition des pouvoirs entre investisseurs, administrateurs et dirigeants fondateurs
• Mesurer les obligations d'information financière et commerciale
• Mettre en place l'organisation particulière nécessaire pour le pacte conclu par les managers participant à un LMBO

Exercice d'application : les techniques rédactionnelles pour garantir l'efficacité d'une convention de vote

Optimiser la composition du capital

• Définir les valeurs mobilières à émettre
• Garantir l'équilibre établi : clauses de plafonnement des participations et clause d'inaliénabilité
• Clauses antidilution (full ratchet et weighted average ratchet) : éviter la dilution en cas d'augmentation de capital
• Clause d'agrément : cerner les aménagements possibles du cadre légal
• Concevoir une clause de préemption adaptée à ses besoins : champ d'application, clause statutaire ou extrastatutaire
• Cerner les stipulations particulières à envisager pour la levée de fonds d'une start-up
• Seed round, Série A et Série B : saisir la différence et les clauses adaptées à chaque situation

Exercice d'application : rédaction des clauses sur le contrôle d'entrée des nouveaux associés

Rédiger au mieux les clauses de répartition des bénéfices

• Définir les formes de dividendes à distribuer et comment aménager le droit à dividendes
• Clause de Liquidation Preference : rédaction, limites légales et pratiques de marché (clause de liquidation preference simple avec clause de catch up ou double lip)
• Pactes de garantie des dividendes et de non-distribution de dividendes
• Dividendes intra-groupe : identifier les particularités
• Cessions d'actions ou de parts sociales : organiser le partage des dividendes
• Assurer l'equity quicker des managers dans un LMBO

Exercice d'application : rédaction des clauses aménageant le droit à dividendes

Anticiper l'exécution et la sortie du pacte

Rédiger des clauses de sortie

• Waterfall : organiser la répartition du prix de cession
• Conditions de validité et exécution forcée
• Clauses de sortie conjointe et clauses d'offres alternatives : intérêt, portée et procédure de mise en œuvre
• Exclusion ou rachat forcé : se prémunir contre la faute d'un associé
• Mesurer la spécificité pour la sortie des financiers dans le cadre d'un LBO secondaire
• Clause d'impasse : prévoir la solution à la mésentente
• Portée de la clause d'introduction en bourse

Exercice d'application : rédaction d'une clause d'offre alternative et d'une clause d'impasse

Prévenir les difficultés de mise en œuvre

• Résolution des conflits entre actionnaires
• Violation des clauses de sortie : identifier la protection efficace et les sanctions
• Assurer l’efficacité des clauses de non-concurrence pesant sur les managers dans les pactes d’actionnaires
• Obtenir l'exécution forcée et choisir le débiteur
• Conséquences de la saisie des droits de l'associé
• Résolution judiciaire et dommages et intérêts
• Mise en œuvre de la clause d'arbitrage