Maîtriser les techniques de restructuration des sociétés

Être à jour des dispositions légales et réglementaires

Adapter les différentes opérations de restructuration au contexte, aux besoins et aux objectifs de la société

Maîtriser les techniques des principales opérations de restructuration

Intégrer les principes généraux et l’actualité des restructurations

• Cerner les principales différences entre les fusions/fusions simplifiées/transmissions universelles de patrimoine ainsi qu'entre les scissions/apports partiels d’actifs (APA)/APA sous le régime des scissions
• Dispositions (générales et spéciales) légales et réglementaires applicables en fonction des formes de sociétés concernées

Maîtriser la phase préparatoire d’une opération de fusion ou de scission

• Établir un rétro-planning et choisir l’opération de restructuration : option fusion simplifiée/fusion/ scission
• Déterminer les conditions économiques et financières de l’opération : les différents modes d’évaluation des apports, la détermination de la parité d’échange
• Établir la rémunération de l’apport : augmentation de capital – prime de fusion – boni/mali de fusion
• Cerner le rôle du commissaire aux apports et à la fusion
• Rédiger le projet de traité de fusion - mentions obligatoires - date d’effet juridique (fusion/TUP) – rétroactivité de l’opération
• Comprendre la fusion à l’envers et l’existence de participations croisées
• Prendre en compte des opérations intercalaires
• Identifier le rôle des CAC et les règles relatives à la consultation des représentants du personnel
• Assurer la publicité des projets de restructuration

Exercice d’application : élaboration d’un rétro-planning et calcul d’une parité d’échange et d’une prime de fusion

Réaliser l’opération de fusion ou de scission

• Comprendre le rapport du commissaire aux apports
• Rédiger le traité de fusion /de scission définitif
• Organiser l’assemblée générale extraordinaire des associés et la modification éventuelle du projet de fusion / de scission
• Définir la transmission universelle de patrimoine (non transmissibilité des contrats intuitu personae, clauses de préemption, autorisations administratives, garanties d’actif et de passif, clauses d’agrément et de préemption, caution, litiges en cours)
• Comprendre les principaux aspects du régime fiscal d’une fusion ou d’une scission
• Appréhender le traitement de l’immobilier
• Assurer les formalités légales

Exercice d’application : préparation d’une déclaration de conformité

Cerner les principaux aspects de l’apport partiel d’actifs

L'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions

• Définir la notion d'apport partiel d'actif
• Cerner la notion de branche complète d'activité
• Identifier les bénéficiaires du régime des scissions
• Apprécier les avantages que procure ce régime
• Définir le contenu du traité d'apport
• Définir régime fiscal de l’opération

L'apport partiel d'actif soumis au régime des apports en nature

• Définir le régime des apports en nature
• Identifier les sociétés concernées par ce régime
• Cerner la mission du commissaire aux apports
• Définir si le régime des apports en nature permet de bénéficier de la TUP
• Bénéficier du régime fiscal de faveur